前段时间,亚马逊超级大卖帕拓逊大部分股权将被母公司跨境通出售的新闻,震动了整个跨境电商圈!这项交易的双方都是业内巨头,股权受让方包括帕拓逊董事长邓少炜、帕拓逊董事刘永成、小米科技、顺为美元基金、纵腾网络等等!


跨境通随后公告了出售帕拓逊这个“核心资产”的原因。事实上,业内很多卖家也猜到了,这次股权交易,回收现金填补流动资金缺口、偿还债务以提升公司短期、长期偿债能力,是重要原因。


跨境通一直被称为跨境电商行业一哥,不过,实际上,跨境通的资金需求问题存在已久。


根据跨境通的披露,一方面公司积极拓展主业,在营销推广、备货周转、供应链建设等均需有较为充足的运营资金;另一方面,为抓住跨境电商快速发展契机,跨境通先后参股帕拓逊等多家业内优质企业。自2015年至 2018年期间,分四次以累计10.27 亿元完成对帕拓逊100%股份的收购,运营资金转化为投资资金沉淀。


为解决资金需求问题,跨境通以发行公司债、银行借款、股东借款等多种方式进行融资。


2017 年下半年,为补充收购帕拓逊股份所形成的运营资金缺口并偿还公司借款以改善财务状况, 跨境通非公开发行3 年期公司债券募集资金总额 6.63 亿元。为按期偿付公司债券并缓解流动性紧张局势,公司新增对深圳高新投合计5.5 亿元借款,其中1.2亿元借款已于2020年8月到期并偿还,剩余4.3 亿元借款需于2021年偿还。多年来外部融资致使公司债务压力逐渐增加,短期偿债能力及长期偿债能力呈现下降趋势,公司资产负债率也高于同行业水平。


2019 年跨境通业绩亏损、盈利能力下降,导致2020年以来金融机构相继削减公司授信额度,跨境通面临较大的流动性缺口及偿债压力。假设帕拓逊不纳入公司合并报表而剩余子公司模拟合并情况下,2020年末公司可用货币资金额度与流动资金需求之间存有显著缺口。帕拓逊的兄弟公司环球易购,2020 年末,短期借款、应付账款合计约10亿元,均需在短期或2021年内偿付。


出售帕拓逊股权,可以填补流动资金缺口并偿还债务。这是跨境通要出售帕拓逊60%以上股权的最重要原因。


此前跨境通以增资及分步收购的方式取得帕拓逊100%股权,累计投入10.27 亿元。帕拓逊2020年上半年净利润为1.52亿元,全年预计超过3亿元,按20倍市盈率,估值至少有60亿元。跨境通出售帕拓逊股权,财务回报是非常可观的!


完成本次帕拓逊出售后,跨境通将围绕另外两家子公司,环球易购和优壹电商,作为两大核心资产,出口和进口电商双轮驱动。


而对于帕拓逊,这次如果MBO成功,加上小米和顺为的加持,在消费硬件领域很可能进一步获得飞跃式发展。


不过,这次交易比较复杂,收购框架协议中提到,交易步骤主要包括:


(1) 纵腾可转债


纵腾网络同意在目标公司质押权人实施解除股权质押前,以可转债方式向目标公司提供人民币1亿元资金,具体条件以纵腾网络与目标公司另行签署的《可转债协议》为准。


该《可转债协议》允许纵腾网络在可转债投资到期日之前,在创始团队增资完成后在控股权出售实施之前或者之后,以控股权出售对应的目标公司估值(以《股权转让协议》的具体约定为准) 基准向目标公司实施债转股(增资形式)。


简单来说,就是纵腾网络以可转债方式提供资金帮助帕拓逊股权解除质押。


(2) 解除股权质押协议


《股权转让协议》下的首期股权转让款全额支付至托管账户之后,债权人配合完成股权质押解除。


(3)创始团队增资


转让方与创始团队约定,为实现股权激励目的,转让方同意创始团队在股权质押解除后紧接第 1 个工作日或之前,完成对目标公司的增资及相应的市场监督管理局变更登记手续, 具体增资安排以各方另行达成的《增资协议》为准。


届时各方签署的《增资协议》应明确以下内容:创始团队按目标公司当前人民币每元注册资本价值人民币1元的价格增资,增资完成后创始团队持有目标公司不超过22%的股权。


(4)纵腾网络增资


在纵腾网络依照《可转债协议》选择转股的情形下,纵腾网络有权在创始团队增资完成后在纵腾可转债到期之日前,以控股权出售对应的目标公司估值(以《股权转让协议》为准)基准,以可转债购买目标公司新增注册资本。


纵腾网络增资中投资总额为人民币1亿元,增资估值以目标公司控股权出售估值为准。


(5)出售目标公司控股权


转让方及目标公司应促使相关方在创始团队增资、纵腾网络增资(在纵腾网络不选择债转股增资情形下,纵腾网络增资步骤取消,在创始团队增资完成后即可开始实施出售目标公司控股权)完成后紧接第1个工作日或之前或各方另行同意的期限内完成控股权出售及相应的市监局变更登记备案手续,合计出售比例不低于60%。


《股权转让协议》中目标公司估值应以其最新评估结果为参考基准,并在正式交易协议中约定。


交易主体多、细节多,当中还牵涉到境外企业,实际落地操作难度不小。


接下来,我们还会继续关注这个有极大“出圈”意义资本运作的进展!



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